Contratto di Compravendita
TRA
Alitalia Express S.p.A. in a.s., con sede in [•], capitale sociale di Euro [•], sottoscritto e versato Euro [•], codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di [•] (di seguito, il “Venditore”), in persona di [•] nella loro qualità di Commissari Straordinari del Venditore / [•] nella sua qualità di procuratore speciale del Venditore in forza di procura speciale rilasciata dal Commissario Straordinario del Venditore, con [•] del [•], che al presente atto si allega sotto la lettera “A”;
- da una parte -
E
[denominazione dell’acquirente], con sede in [•], capitale sociale [•], codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di [•], in persona di [•], nato a [•], il [•], nella sua qualità di [•], in virtù di [•] che al presente atto si allega sotto la lettera “B” (di seguito l’“Acquirente”);
- dall’altra parte -
PREMESSO CHE
A.	In data 29 agosto 2008, Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.A. è stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria e con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 29 agosto 2008 è stato nominato Commissario Straordinario il Prof. Avv. Augusto Fantozzi (di seguito il “Commissario”) e, con sentenza n. 287 del 5 settembre 2008 il tribunale ordinario di Roma, sezione fallimentare, ha dichiarato l’insolvenza di detta società ai sensi dell’articolo 4 del D.L. 347/2003, così come convertito in legge e successivamente modificato.
B.	Con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico in data 15 settembre 2008, è stata inoltre ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria anche le società Alitalia Express S.p.A. ed è stato nominato come Commissario Straordinario sempre il Prof. Avv. Augusto Fantozzi. Il Tribunale di Roma, sezione fallimentare, con sentenza n. 290 del 25 settembre 2008, ha quindi dichiarato l’insolvenza di Alitalia Express S.p.A.
C.	In data 19 novembre 2008, il Commissario ha presentato al Ministero dello Sviluppo Economico un programma di cessione predisposto ex art. 27, comma 2, lett. b-bis), del D. Lgs. n. 270 del 1999 (di seguito, il “Programma di Cessione”), il quale prevede, tra l’altro, la vendita dei beni facenti parte del c.d. magazzino tecnico di proprietà della sopra menzionata società.
D.	Con proprio decreto in data 19 novembre 2008, il Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il comitato di sorveglianza, ha approvato il Programma di Cessione autorizzandone l’esecuzione e, anche in esecuzione di quanto previsto dal Programma di Cessione ed in conformità alle autorizzazioni rilasciate dal Ministero in data 21 aprile 2009 ed in data 7 dicembre 2009, il Commissario ha avviato la procedura di dismissione di una prima parte di beni facenti parte del c.d. magazzino tecnico.
E.	In data 19 luglio 2011 il Commissario Straordinario Prof. Avv. Augusto Fantozzi ha presentato le proprie dimissioni ed il Presidente del Consiglio dei Ministri, preso atto delle dimissioni di quest’ultimo, in applicazione del Decreto Legge 6 luglio 2011, n.98, convertito in L. 15 luglio 2011, n. 111, ha nominato con proprio decreto un collegio di tre commissari, composto dai Prof. Avv. Stefano Ambrosini, Prof. Avv. Gianluca Brancadoro e Prof. Dott. Giovanni Fiori (di seguito i “Commissari Straordinari”).
F.	In conformità alle indicazioni del Ministero dello Sviluppo Economico del 25 luglio 2014, i Commissari Straordinari hanno pubblicato in data 29 settembre 2014 sui siti internet della procedura di amministrazione straordinaria del Venditore un avviso di vendita a trattativa privata dei beni facenti parte del magazzino tecnico del Venditore (l’“Avviso di Vendita”).
G.	In relazione al lotto n. [•], l’Acquirente ha presentato in data [•] un’offerta vincolante (l’“Offerta”) per l’acquisto dei beni costituenti detto lotto.
H.	L’Offerta presentata dall’Acquirente è stata individuata dai Commissari Straordinari quale la più vantaggiosa tra quelle presentate in conformità ai termini e condizioni previsti.
I.	Le Parti intendono quindi procedere alla compravendita dei beni in oggetto (costituenti il lotto n. [•]) ai termini e condizioni del presente contratto (il “Contratto”).

Tutto ciò premesso,
le parti convengono e stipulano quanto segue:

1.	PREMESSE E ALLEGATI
1.1	Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
2.	OGGETTO DEL CONTRATTO
2.1	Ai termini ed alle condizioni previste dal presente Contratto:
	il Venditore cede e trasferisce all’Acquirente, che accetta ed acquista, la proprietà dei beni costituenti il lotto n. [•], [come di seguito elencati / come descritti in allegato] (di seguito, i beni costituenti il lotto n. [•] sono indicati come i “Beni”).
2.2	Il prezzo di cessione dei Beni (il “Prezzo) è stabilito, immodificabilmente, nell’importo di Euro [•], oltre imposte, ove dovute.
	Le Parti danno atto che il Prezzo dovuto dall’Acquirente al Venditore per l’acquisto dei Beni è stato integralmente pagato al Venditore.
	Il Venditore – con la sottoscrizione del presente Contratto – rilascia pertanto all’Acquirente quietanza di pagamento.
3.	SITUAZIONE DI FATTO E DI DIRITTO DEI BENI
3.1	Il Venditore dichiara che i Beni ceduti sono di sua esclusiva proprietà e liberi da diritti di terzi, obbligandosi per l’evizione nei confronti dell’Acquirente.
3.2	Fatta esclusivamente eccezione per quanto previsto al precedente articolo 3.1, il Venditore non presta alcuna dichiarazione o garanzia in relazione alla compravendita dei Beni ad eventuali vizi o difetti, anche occulti, mancanze di qualità dei Beni e/o aliud pro alio, procedendo l’Acquirente all’acquisto dei Beni nella situazione di fatto e di diritto in cui attualmente si trovano e dove essi si trovano, così come “visto e piaciuto”. Dichiara, in particolare, l’Acquirente di avere piena e completa conoscenza della situazione di fatto e di diritto dei Beni e di aver tenuto conto, ai fini della conclusione del presente Contratto, di tutti gli oneri, vincoli, obblighi e rischi conseguenti, per legge o per contratto, all’acquisto dei Beni. In ogni caso, l’Acquirente dichiara e riconosce, ad ogni effetto di legge e contrattuale, di essersi determinato alla conclusione del presente Contratto sulla base di valutazioni che esso ha effettuato ed accettato liberamente ed autonomamente, nell’ambito di quella che ha ritenuto la propria convenienza, con ogni conseguente aleatorietà della quale si fa carico nei confronti del Venditore, dichiarando espressamente l’Acquirente di acquistare i Beni a proprio esclusivo rischio e pericolo, rimuovendo fin d’ora ogni eccezione presente e futura in proposito e rinunciando a qualsiasi azione nei confronti del Venditore, anche a titolo di risarcimento del danno o risoluzione del Contratto.
4.	IMMISSIONE IN POSSESSO
4.1	L’Acquirente prende atto che i Beni oggetto di cessione sono attualmente situati in Italia, presso [•] e che, con la stipula del presente Contratto, viene immesso nel possesso dei Beni. Pertanto, il Venditore e l’Acquirente danno atto e confermano che i Beni sono stati consegnati a cura del Venditore nel luogo in cui gli stessi si trovano e che sono stati accettati dall’Acquirente e, dunque, il presente Contratto tiene luogo del, e sostituisce il, verbale di consegna ed accettazione di consegna, attestante la data e l’ora della consegna suddetta.
4.2	Sono pertanto da oggi a carico dell’Acquirente tutte le spese (incluse quelle di trasporto), i costi, gli oneri ed i rischi derivanti dalla proprietà, dal possesso, dalla manutenzione, dalla custodia, dalla conservazione e dal trasporto dei Beni. La conclusione del presente contratto sarà comunicata alle società che gestiscono gli spazi presso i quali i Beni sono siti e ad altri eventuali terzi interessati in modo da renderli edotti del trasferimento degli oneri e rischi a carico dell’Acquirente.
4.3	L’Acquirente si impegna a prelevare e trasferire i Beni entro e non oltre quindici giorni dalla firma del presente Contratto.
5.	ALTRI OBBLIGHI E DICHIARAZIONI DELL’ACQUIRENTE
5.1	L’Acquirente prende atto che nessun diritto gli viene trasferito dal Venditore in relazione ai segni distintivi “Alitalia” o comunque contenenti il nome “Alitalia” che fossero eventualmente presenti sui Beni. L’Acquirente, pertanto, si impegna a non utilizzare detti segni distintivi, nonché a procedere, a propria cura e spese, immediatamente dopo l’acquisto dei Beni ed in ogni caso prima che i Beni lascino il luogo in cui attualmente si trovano, alla rimozione di qualsiasi segno distintivo del Venditore (o delle altre società del gruppo) eventualmente presente sui Beni.
5.2	Dichiara inoltre l’Acquirente:
a)	che la conclusione e l’esecuzione del presente Contratto non sono condizionati ad alcuna autorizzazione o approvazione societaria, regolamentare o amministrativa o a qualsiasi altra autorizzazione o approvazione;
b)	di non versare in stato di insolvenza o liquidazione e di non essere assoggettato ad alcuna procedura concorsuale; e che non è stata posta in essere alcuna azione e non è stata assunta o minacciata per iscritto alcuna iniziativa o procedimento che possa determinare l’avvio di alcuna procedura concorsuale;
c)	che tutti i dati e le informazioni fornite nel corso della procedura di vendita di cui all’Avviso di Vendita sono veritieri e corretti;
d)	di avere piena conoscenza della normativa italiana, comunitaria e regolamentare del settore aeronautico, nonché piena consapevolezza del proprio investimento;
	[INSERIRE DICHIARAZIONI DELL’ACQUIRENTE RILEVANTI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELL’APPLICABILE REGIME FISCALE]
6.	DISPOSIZIONI GENERALI
6.1	[PER I CONTRATTI CON ACQUIRENTI STRANIERI: L’Acquirente prende atto e accetta che tutte le traduzioni in lingua inglese della documentazione inerente alla procedura di vendita di cui all’Avviso di Vendita, nonché la traduzione inglese di questo Contratto (che si allega sotto la lettera “C”), sono state effettuate al solo scopo di permettere la partecipazione di potenziali acquirenti di lingua straniera e che, in ogni caso, faranno fede esclusivamente i testi in lingua italiana.]
6.2	Nessuna delle Parti potrà cedere questo Contratto o i diritti da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto di tutte le altre Parti.
6.3	Qualsiasi modifica del presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalle Parti.
6.4	Ciascuna Parte terrà a proprio esclusivo carico gli onorari dei rispettivi professionisti e consulenti incaricati della negoziazione, redazione, stipula ed esecuzione del presente Contratto nonché degli altri contratti relativi all’operazione.
6.5	[INSERIRE CLAUSOLA FISCALE A SECONDA DEL REGIME APPLICABILE]
6.6	Tutte le imposte e le spese, presenti e future, derivanti dalla conclusione del presente Contratto (anche quelle eventualmente connesse a successive attività di accertamento da parte dell’Amministrazione finanziaria riguardanti il regime fiscale delle presenti cessioni) sono a carico dell’Acquirente che si impegna a tenere integralmente manlevato il Venditore a fronte di ogni danno diretto e/o indiretto che lo stesso dovesse subire. Il compimento e perfezionamento di qualsiasi atto e formalità, anche presso pubblici registri, dipendente dalla cessione dei Beni di cui al presente Contratto, avverrà integralmente a cura e spese dell’Acquirente.
6.7	Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana.
6.8	Eventuali controversie che dovessero insorgere tra le Parti derivanti dal o in qualsiasi modo connesse al presente Contratto saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Roma.